Enerji Günlüğü - Kuwait Investment Authority’nin bağlı ortaklığı Birleşik Krallık merkezli Wren House Infrastructure LP (WH), ZES N.V. yerine kurulacak olan yeni şirketin çoğunluk hisselerini devralacak.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ’den yapılan açıklamaya göre Zorlu Holding ile Wren House Infrastructure LP (WH) arasında devam eden payd evir ve refinansman sözleşmesi görüşmeleri, sözleşmelerin imzalanmasıyla sonuçlandı. Zorlu’nun 150.000.000 dolarlık kredisinin anapara tutarı devir işlemleriyle beraber 50.000.000 dolar civarına düşecek.
YURT DIŞINDA YENİ BİR ŞİRKET KURULACAK
Buna göre önce Zorlu Enerji’nin %100 bağlı ortaklığı ZES Dijital Ticaret AŞ’nin sermayesinin tamamını temsil eden Zorlu Holding payları ZES N.V.’ye (ZES) satılacak. Daha sonra Zorlu Holding’in ZES paylarının tamamı, yurt dışında kurulacak yeni bir şirkete (Yeni Şirket) devredilecek.
Ardından Yeni Şirket'in çoğunluk payları ve dolayısıyla yönetim kontrolü (Yeni Şirket sermayesinin yarısını temsil eden paylar artı bir pay), Zorlu Holding tarafından 50.000.000 dolar karşılığında WH'ye devredilecek.
Şirketin açıklamasında söz konusu pay devrinden elde edilecek gelirin, finansal borç ödemesinde kullanılacağı bildirildi.
Devir işlemleri, mevcut pay sahiplerine ayrılma hakları kullandırılmadan gerçekleşecek. Pay devirlerinin sözleşmelerin imza tarihinden itibaren altı ay içinde tamamlanması ve eşzamanlı olarak pay sahiplerinin karşılıklı hak ve yükümlülüklerini belirleyecek bir pay sahipleri sözleşmesi imzalanması bekleniyor.
ZORLU’NUN VETO HAKKI OLACAK
Zorlu Holding, Yeni Şirket'te kararlaştırılan asgari oranlarda hissedar olmaya devam etmek koşuluyla; Yeni Şirket'in ZES ve/veya diğer iştiraklerinin faaliyetleri bakımından, mevcut faaliyet alanı dışında yeni yatırımların yapılması, kar dağıtım politikasında değişiklik yapılması, belirli eşikleri aşan büyüklükteki yatırımlar ve/veya varlık satışları yapılması gibi birtakım hususlarda veto haklarına sahip olacak.
Ayrıca Zorlu Holding’in CEO ve CFO'su, Yeni Şirket'in CEO ve CFO'su olarak görev alacaklar. Yeni Şirket pay sahipleri, Yeni Şirket'in sermayesinde sahip oldukları payları ZES Pay Alım Sözleşmesi'nin kapanış tarihinden itibaren 18 ay boyunca üçüncü kişilere satmamayı taahhüt edecekler.
TOPLAM ANAPARA BORCU 100 MİLYON LİRA AZALACAK
ZES N.V.’de Zorlu Enerji’ye ait azınlık paylarının satışıyla ilgili de ayrı bir sözleşme imzalandı. Buna göre, Zorlu Holding, Zorlu Enerji sermayesinin yaklaşık %12,34' ünü temsil eden 30.860.606.611 adet B Grubu payı, müzakereler sonucunda mutabık kalınan 38.000.000 dolar tutarındaki satın alma bedeli karşılığında WH'ye devredecek. Bu devir işlemi, Zorlu Enerji’nin yönetim kontrolünde bir değişikliğe yol açmayacak. Devir işleminden elde edilecek olan gelir, finansal borçların ödenmesi amacıyla Zorlu Enerji’ye aktarılacak.
Bu sözleşmeye ilişkin devir işlemleri de sözleşmenin imzalanmasından itibaren 6 ay içinde tamamlanacak.
Zorlu Holding’in 150.000.000 dolar tutarındaki kredisinin ödeme planı da ayrı bir sözleşmeyle tadil edildi. Pay devir işlemleriyle beraber anapara olarak 50.000.000 dolar civarına düşecek olan kredinin vadesi, 2028 yılına kadar uzatılabilecek.
